Acta 04/2014

EXTRACTE DE L’ACTA DE LA SESSIÓ EXTRAORDINÀRIA DEL PLE DE L’AJUNTAMENT DE REUS DEL DIA 31 DE MARÇ DE 2014

1. Aprovació dels comptes anuals, informe de gestió i proposta d’aplicació del resultat, comptes anuals consolidats i informe de gestió consolidat d’EPEL INNOVA, exercici 2013

S’acorda:

PRIMER.- Aprovar els Comptes Anuals de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA a 31 de desembre de 2013 que estan integrats per:

• Balanç de Situació, amb un import total, tant en el seu actiu com en el passiu, de SET MILIONS DOS-CENTS VINT-I-VUIT MIL DOS-CENTS SET EUROS AMB SETANTA CÈNTIMS (7.228.207,70 euros).

• Compte de Pèrdues i Guanys amb un resultat positiu de CENT TRENTA-VUIT EUROS AMB QUARANTA CÈNTIMS (138’40 euros).

• Estat de Canvis en el Patrimoni Net amb saldo final de CINC MILIONS DOS-CENTS SETANTA MIL VUIT-CENTS NOU EUROS AMB NORANTA-SIS CÈNTIMS (5.270.809,96 euros).

• Estat de Fluxos d’Efectiu que ha tingut una variació negativa de TRETZE EUROS AMB VUIT CÈNTIMS (-13,08 euros).

• Memòria normal en la forma en que s'ha redactat.

SEGON. Aprovar l’informe de gestió de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA corresponent a l’exercici 2013 de la forma com s’han redactat.

TERCER. Aprovar la proposta de distribució de resultats de l’exercici destinant TRETZE EUROS AMB VUITANTA-QUATRE CÈNTIMS (13,84 euros), (10%) A RESERVA LEGAL i CENT VINT-I-QUATRE EUROS AMB CINQUANTA-SIS CÈNTIMS (124,56 euros), (90%) A RESERVA VOLUNTÀRIA.

QUART. Aprovar els comptes anuals consolidats de ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA a 31 de desembre de 2013, que inclouen els comptes de les següents societats del grup: ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA, REUS TRANSPORT PÚBLIC, SA, REUS ESPORT I LLEURE, SA, HOSPITAL DE SANT JOAN DE REUS, SAM, GESTIÓ COMARCAL HOSPITALÀRIA, SA, (GECOHSA), SAGESSA, ASSISTÈNCIA SANITARIA I SOCIAL SA, (GRUP SAGESSA), AGRUPACIÓ D’INTERÈS ECONÒMIC GESTIÓ INTEGRAL SANITÀRIA I ASSISTENCIAL AIE, (GINSA), CENTRE MQ REUS SA, CENTRE OFTALMOLÓGIC DE REUS SL, LABORATORI DE REFERÈNCIA DEL CAMP DE TARRAGONA I TERRES DE L’EBRE, SL és a dir, el balanç de situació consolidat que importa tant en el seu actiu com en el passiu CENT DEU MILIONS SET-CENTS VINT-I-SET MIL SIS-CENTS VINT-I-CINC EUROS AMB VUITANTA-SET CÈNTIMS (110.727.625,87 euros), el compte de pèrdues i guanys consolidat amb un resultat positiu de TRENTA MIL NOU-CENTS SEIXANTA-UN EUROS AMB VUITANTA CÈNTIMS (30.961,80 euros), l’estat de canvis en el patrimoni net consolidat amb un saldo final de VINT-I-VUIT MILIONS DOS-CENTS CINQUANTA-UN MIL TRES-CENTS CINQUANTA-DOS EUROS AMB QUARANTA CÈNTIMS (28.251.352,40 euros), l’estat de fluxos d’efectiu consolidat que ha tingut una variació negativa de DOS MILIONS VUITANTA-SIS MIL QUARANTA-SET EUROS AMB VUIT CÈNTIMS (-2.086.047,08 euros) i la memòria consolidada corresponent a l'exercici de 2013 de la forma com s'ha redactat.

CINQUÈ. Aprovar l’informe de gestió consolidat de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA corresponent a l’exercici de 2013 de la forma com s’ha redactat.

SISÈ. De conformitat amb el que disposen l’article 279 de la Llei de Societats de Capital i l’article 365 i següents del Reglament del Registre Mercantil, presentar els comptes i la resta de documentació exigida per al seu dipòsit al Registre Mercantil.

2. Dissolució de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA

S’acorda:

PRIMER. Aprovar inicialment la dissolució i liquidació de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA, a la qual succeeix amb caràcter universal aquest Excel·lentíssim Ajuntament a qui reverteix l'actiu i passiu, drets i obligacions de l’esmentada entitat passant a ser titular, en qualitat de soci únic de les accions que seguidament es relacionen:

• CINC-CENTES NORANTA-CINC ACCIONS (595 accions) amb un valor nominal de SIS MIL DEU EUROS AMB DOTZE CÈNTIMS (6.010,12 €) cadascuna, numerades del 1 al 595, ambdós incloses, de HOSPITAL DE SANT JOAN DE REUS SA MUNICIPAL, societat constituïda per escriptura elevada a pública davant el Notari d’aquesta ciutat Sr. Francisco Cantos Albertos, el dia 18 de desembre de 1986, amb el número 1156/1986 del seu protocol, amb número de CIF A43096692.

• NORANTA-UNA ACCIONS (91 accions) amb un valor nominal de SET-CENTS SETANTA EUROS (770,00 euros) cadascuna, numerades del 1 al 91, ambdós incloses, de REUS ESPORT I LLEURE SA societat constituïda per escriptura atorgada davant el notari d’aquesta ciutat sr. Pedro Carrion Garcia de Parada, el dia 14 de juliol de 1998, amb el número 2049/1998 del seu protocol, amb número de CIF A43544626.

• DOS MIL SET-CENTES UNA ACCIONS (2.701 accions) amb un valor nominal de SIS-CENTS UN EUROS I UN CÈNTIM (601,01 euros) cadascuna, numerades del 1 al 2.701, ambdós incloses de REUS TRANSPORT PÚBLIC SA, societat constituïda per escriptura atorgada davant el notari d’aquesta ciutat Sr. Joaquin Ochoa de Olza Vidal en substitució i pel protocol del notari Sr. Cruz Gonzalo López-Muller Gómez, el dia 26 de juny de 1997, amb el número 656/1997 del seu protocol, amb número de CIF A43511161.

SEGON. Sol·licitar les exempcions i bonificacions fiscals que siguin procedents.

TERCER. Sense perjudici de les competències que estatutàriament, per delegació o per apoderament corresponen al president, el Molt Il·lustre Sr. Alcalde, Sr. Carles Pellicer i Punyed, i al gerent de l’entitat, Sr. Josep Solé Tarragó, se’ls faculta indistintament per a la formalització de tots els documents públics i privats i per a l’execució de tots aquells actes que siguin necessaris per a la liquidació de l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA.
El balanç final de liquidació i, si s’escau, d’altres documents que, en el seu cas correspongui, hauran de ser aprovats pel Ple de la Corporació.

QUART. Sotmetre l’expedient al tràmit d’informació al públic durant un termini de trenta dies hàbils per al seu examen i presentació d’al·legacions i reclamacions, si s’escau, entenent-se definitivament aprovat en el cas que no se’n presentin.

En aquest darrer supòsit l’ENTITAT PÚBLICA EMPRESARIAL LOCAL INNOVA restarà dissolta, liquidada i extingida amb efectes a partir del dia 1 de juliol de 2014.

3. Aprovació de la fusió per absorció entre INNOVA SA (societat absorbent), GESFURSA i AREMSA amb la nova denominació REUS SERVEIS MUNICIPALS, SA. Modificació estatutària

S’acorda:

PRIMER. Aprovar la fusió per absorció de les societats INNOVA GRUP D’EMPRESES MUNICIPALS DE REUS SA (societat absorbent) i AIGÜES DE REUS EMPRESA MUNICIPAL SA, GESTIÓ DE SERVEIS FUNERARIS DE REUS SA (societats absorbides), amb la nova denominació social de REUS SERVEIS MUNICIPALS SA i en tot el seu contingut el projecte de fusió redactat i signat pels seus administradors el 21 de març de 2014, i amb total transmissió dels drets i obligacions de les absorbides, que quedaran dissoltes i extingides sense liquidació, incorporant en bloc tot el seu actiu i passiu a la societat absorbent. A tal efecte, les societats absorbides s’extingiran sense que INNOVA GRUP D’EMPRESES MUNICIPALS DE REUS SA augmenti el seu capital social i conseqüentment, no esdevé necessària la determinació del valor de les accions en ordre a establir una equació de bescanvi d’aquestes.

SEGON. Aprovar inicialment la modificació dels estatus socials de la societat absorbent, que restarien amb el contingut íntegre que seguidament es transcriu:

“ESTATUTS DE LA SOCIETAT
“REUS SERVEIS MUNICIPALS , SA”
TÍTOL I

Denominació i règim jurídic, objecte, domicili i durada

ARTICLE 1r.- Denominació i règim jurídic

La denominació social és “REUS SERVEIS MUNICIPALS, SA”, societat mercantil, anònima i unipersonal, que es regirà pel que s’estableix en aquests Estatuts Socials i pel que no estigui determinat en els mateixos, pels preceptes del Text refós de la Llei de Societats de capital i d’altres disposicions de naturalesa administrativa, civil o mercantil que li resultin d’aplicació en cada moment. El capital social d’aquesta societat pertany íntegrament a l’Excel·lentíssim Ajuntament de Reus, qui n’és el seu soci únic.

ARTICLE 2n.- Objecte

La societat té per objecte:
1) L’assessorament i prestació de serveis de distribució, informàtics, comptables, laborals, administratius, jurídics, logístics, gerencials, d’assessorament i supervisió tècnica d’obres i instal·lacions, de contractació agrupada d’obres, subministraments i serveis, de gestió d’empresa, de l’estructura d’aquesta, d’estratègies comercials i industrials, d’organització interna i externa, racionalització i planificació de l’empresa, de la producció i dels recursos de les seves Societats o entitats filials o participades, del soci únic i entitats dependents d’aquest.

2) L'adquisició, tinença i gestió d'accions i participacions d’altres societats o entitats en l'àmbit municipal que li és propi;

3) La promoció, licitació, contractació i supervisió d’obres de construcció, rehabilitació i millora de tot tipus d’edificacions i instal·lacions destinades a serveis, oficines i usos públics dins l’àmbit del patrimoni immobiliari municipal, considerant com a municipal no només el patrimoni del propi Ajuntament sinó, també, el de qualsevol de les seves entitats dependents; i, també, d’aquells béns respecte als quals l’Ajuntament de Reus ostenti qualsevol dret o obligació;

4) L’adquisició, tinença, administració, gestió, explotació, neteja, seguretat, manteniment de béns mobles i immobles (rústics o urbans), en l’àmbit del referit patrimoni municipal, i també, d’aquells béns respecte als quals l’Ajuntament de Reus ostenti qualsevol dret o obligació;

5) La gestió de serveis i activitats econòmiques que li encarregui l’Ajuntament de Reus en l’àmbit territorial (arquitectura, urbanisme, mobilitat, via pública i medi ambient), de serveis personals (benestar social, sanitat, educació, foment de l’ocupació, esport, cultura i lleure) i de serveis generals (provisió i gestió de recursos generals, sistemes d’informació i societat del coneixement, promoció econòmica).

6) Actuar com a beneficiària d’expropiacions.
7) Alienació i lloguer de solars, edificis construïts o en fase de construcció o rehabilitació i adquisició, transmissió, execució, modificació i extensió de tota classe de drets sobre els béns mobles i immobles.

8) Promoció, gestió, administració i explotació del Patrimoni Municipal del Sòl i promoció, urbanització, construcció, compravenda, lloguer, explotació i administració de terrenys i béns immobles ja siguin propietat de la societat, de l’Ajuntament de Reus, de qualsevol de les altres societats municipals, inclòs de tercers, sempre que hi hagi el corresponent títol habilitant.

9) La gestió i administració del cicle integral de l’aigua, destinada a qualsevol ús, des la captació, potabilització, regulació i distribució dels recursos hidràulics necessaris, fins la recollida, tractament i l’abocament al medi de les aigües residuals.

10) La prestació i realització de serveis de sanejament i neteja relacionats amb el cicle integral de l’aigua, així com la construcció, explotació, conservació i funcionament de plantes i instal·lacions destinades a aquest cicle, i el tractament, recollida, recuperació i eliminació dels seus residus, i la venda, compra i cessió de subproductes resultants.

11) La prestació i realització de serveis, obres, instal·lacions i gestió de mitjans per a la millora del medi ambient, a fi de garantir la qualitat de les aigües tan superficials com subterrànies, tot tipus de vessaments, l’emissió d’afluents a l’atmosfera o contaminació sonora.

12) Producció d’energia elèctrica i calorífica a les plantes i instal·lacions que explota i la comercialització d’aquesta energia.

13) Construcció, manteniment i explotació de les xarxes de distribució d’aigües i sanejament d’aigües residuals, construcció, manteniment i explotació dels pous i minats, i dels seus elements elèctrics i mecànics com a font de captació, integrant el sistema de subministrament i abastament d’aigua.

14) Prestació i realització dels serveis de posta en funcionament, manteniment i explotació dels elements mecànics de control del sistema d’abastament i distribució d’aigua i sanejament, comptadors d’aigua, i els treballs de lectura dels elements mecànics de control per a facturació, estadística i verificació.

15) Prestació i realització dels serveis de laboratori per a l’anàlisi, investigació, tractament, estudi i adequació de les aigües als seus diversos usos i normativa reguladora, tant de les aigües superficials, subterrànies, de distribució en xarxa i residuals, afectes al cicle integral de l’aigua; Així com de residus sòlids i qualsevol altra substància susceptible de generar residus o de produir o transmetre malalties.
16) Realització, assistència i execució de projectes, estudis i informes tècnics d’enginyeria, construcció i manteniment, dins l’àmbit de les activitats esmentades anteriorment, i les que configurin el servei públic local corresponent al cicle integral de l’aigua, de conformitat amb la normativa reguladora de règim local relativa a aquestes activitats i serveis públics.

17) La prestació de tasques de gestió i gerència d’altres entitats, especialment les relatives a serveis públics locals afectes al cicle integral de l’aigua i medi ambient, ja sigui de captació, regulació i distribució dels recursos hidràulics; sanejament, depuració i les seves corresponents xarxes i instal·lacions; vessament, emissió d’efluents a l’atmosfera, contaminació acústica o residus.

18) La recollida, tractament, aprofitament i eliminació de residus, que comprèn la recollida selectiva, transport, emmagatzematge, ús energètic, reciclatge i disposició de la deixalla.

19) La comercialització de residus i subproductes, explotació de plantes de deixalleria i gestió d’abocaments.

20) Disseny, construcció, direcció, manteniment, gestió i explotació d’obres i infraestructures en els àmbits del medi ambient, els residus, l’energia i demés activitats connexes; la promoció i organització d’accions formatives i de conscienciació en relació amb el cicle integral de l’aigua, el medi ambient, l’energia i la protecció de la salut.

21) Prestació i realització d’estudis, inspeccions, certificacions, informes, dictàmens, declaracions, controls, auditories, assistències tècniques amb els medis necessaris, inclòs el de laboratori, dins de l’àmbit d’activitats relacionades amb l’energia i el medi ambient.

22) La construcció, explotació, conservació i funcionament de plantes i instal·lacions de tractament d’aigües i depuració, la construcció, conservació i explotació de les estacions i instal·lacions elevadores i de bombeig de la xarxa d’aigües residuals per al seu abocament i canalització, distribució i tractament en planta depuradora o emissari subterrani.

23) El tractament, recollida, recuperació i eliminació dels residus originats pel tractament de les aigües residuals en tot el seu cicle, així com la venda, compra i cessió dels subproductes resultants.

24) La realització, assistència i execució de projectes, estudis i informes tècnics d’enginyeria, construcció i manteniment, dins l’àmbit de les activitats esmentades anteriorment, i les que configurin el servei públic local corresponent al cicle integral de l’aigua, de conformitat amb la normativa reguladora de règim local relativa a aquestes activitats i serveis públics.

25) La gestió, desenvolupament i explotació dels serveis funeraris mitjançant quantes autoritzacions fossin necessàries, i que inclouen:La gestió i explotació del tanatori situat a Reus, plaça Pau Picasso s/n i de qualsevol altre que pugui construir la societat; El condicionament sanitari de cadàvers, incloent les pràctiques de tanatopràxia i embalsamament, de conformitat amb la normativa vigent; El subministrament de taüts o fèretres, urnes per a restes, urnes per a cendres i caixes d’embalatge per a trasllats aeris, de conformitat amb les disposicions aplicables sobre transport aeri, inclòs d’àmbit internacional; La prestació del servei de cotxes fúnebres i cotxes complementaris per a corones i acompanyants; La prestació del servei de sales de vetlla i organització de l’acte social de l’enterrament; El trasllat fora del terme municipal, inclòs a l’estranger, de cadàvers i restes de conformitat, en cada cas, a la normativa legal aplicable; La tramitació de les diligències necessàries per obtenir la llicència d’enterrament o, en el seu cas, la llicència de trasllat fora del terme municipal, de conformitat a la normativa aplicable; La recepció en les sales de vetlla de difunts procedents d’altres llocs, comprovant l’adequació i compliment dels requisits establerts per la normativa sanitària que sigui d’aplicació;

26) La construcció d’edificis i sales de vetlla amb els seus elements complementaris.

27) Aquelles altres activitats connexes amb els serveis funeraris i que la societat es trobi legalment autoritzada per a desenvolupar, directament o per agençament, si s’escau.

28) La gestió, desenvolupament i explotació dels serveis de cremació i cementiri, que inclouen: La gestió i explotació del Cementiri municipal de Reus; La conservació, obres, manteniment i mesures de seguretat del Cementiri;La recepció en el Cementiri dels difunts procedents d’altres municipis, comprovant l’adequació i compliment dels requisits establerts per la normativa sanitària que sigui d’aplicació;La inhumació i exhumació, cremació i enterrament de cadàvers i restes; La construcció de sepultures i nínxols; L’atorgament i transmissió de la concessió de drets funeraris sobre sepultures i nínxols.

Aquesta entitat té la consideració de mitjà propi i servei tècnic de l’Ajuntament de Reus, el qual li podrà fer encomanes de gestió i d’execució d’obres, de serveis i d’adquisició de subministraments, així com adjudicar-li contractes, en relació a les activitats compreses dins del seu objecte social, a l’empara del disposat al Text Refós de la Llei de Contractes del sector públic.
Queden excloses de l’objecte social aquelles activitats que per al seu exercici la Llei exigeixi requisits especials que no quedin complerts per la Societat. En especial resten exceptuats aquells actes que suposin exercici d’autoritat.
Si les disposicions legals exigeixen, per a l’exercici d’algunes de les activitats compreses en l’objecte social, algun títol professional, autorització administrativa, o inscripció en Registres públics, aquestes activitats s’hauran de realitzar per mitjà de persona que posseeixi aquesta titulació professional i, si s’escau, no podran iniciar-se abans que s’hagin complert els requisits administratius exigits.

Les activitats integrants de l’objecte social podran ser desenvolupades per la Societat totalment o parcialment de forma indirecta, mitjançant la titularitat d’accions o de participacions en Societats amb objecte idèntic, anàleg o complementari.

ARTICLE 3r.- Domicili

El domicili de la Societat es fixa a la ciutat de Reus, Plaça Mercadal, número 1, on es trobarà establerta la seva representació legal.

El domicili social podrà traslladar-se, dins de la mateixa població on es trobi establert, per decisió de la Junta General. De la mateixa manera podran ser creades, suprimides o traslladades les sucursals, agències o delegacions que el desenvolupament de l’activitat social faci necessàries o convenients.

ARTICLE 4t.- Durada

La Societat es va constituir per temps indefinit i va iniciar la seva activitat el dia 27 de març de 2002, mitjançant l’atorgament de l’escriptura fundacional autoritzada pel notari que fou de Reus, Francisco José Daura Sáez, amb el número 447 de protocol, i es podrà dissoldre i liquidar en qualsevol moment d’acord amb aquests Estatuts i amb la legislació que resulti d’aplicació.

TÍTOL II
Capital social i participacions socials

ARTICLE 5è.- Capital social

El capital social de la societat és de SETANTA-DOS MILIONS CINQUANTA MIL EUROS (72.050.000,00 euros), representat per SET MIL DOS-CENTES CINC accions nominatives, d’una sola sèrie, números 1 a 7.205, ambdós inclusivament, de valor nominal DEU MIL EUROS (10.000 EUROS) cadascuna d’elles, totalment subscrites i desemborsades.

ARTICLE 6è.- Règim de les accions

En allò no previst en els presents Estatuts, les accions estan subjectes al règim previst al Text refós de la llei de societats de capital.
La Societat portarà un Llibre Registre d’Accions Nominatives en el qual es faran constar les mencions legalment procedents.

ARTICLE 7è.- Titularitat de les accions
Les accions que componen el capital social de la Societat són propietat exclusiva de l’Ajuntament de Reus.
Aquestes accions nominatives, numerades correlativament de l’1 a 6.438, totes dues incloses, són intransferibles a tercers.

La Societat podrà emetre obligacions, tot regulant-ne els emprèstits corresponents per les normes legals i reglamentàries que siguin aplicables a les diferents modalitats d’emissió aprovades per la Junta General.

ARTICLE 8è.- Patrimoni i recursos de la Societat

El patrimoni de la Societat és constituït pels béns i drets que li pugui adscriure l'Ajuntament de Reus, així com pels béns i drets que la Societat pugui obtenir per qualsevol altre títol.

De la mateixa manera, els recursos de la Societat són constituïts pels productes i els rendiments del seu patrimoni, les aportacions de l'Ajuntament de Reus amb càrrec als pressupostos de la Corporació, els préstecs o crèdits que obtingui d'ens públics o privats, els donatius, subvencions o auxilis i, finalment, la resta de recursos que puguin ser-li atribuïts a la Societat o que aquesta tingui disponibles d'acord amb la normativa que li resulti d'aplicació.

TÍTOL III
Govern i Administració de la Societat

ARTICLE 9è.- Òrgans socials

Els òrgans socials de la Societat són: (1) la Junta General, les competències de la qual seran exercides pel Ple de l’Ajuntament de Reus; (2) el Consell d'Administració; i, (3) el Gerent.

Tot això sense perjudici dels altres càrrecs que la Junta General o, si s'escau, el Consell d'Administració, puguin designar per disposició dels presents Estatuts Socials o de la legislació que resulti d'aplicació a la Societat.

Pel que fa referència a la Junta General i al Consell d’Administració, els mateixos es regiran, en el que no es prevegi en aquests Estatuts, pel disposat al text refós de la Llei de Societats de Capital i altra normativa que resulti d'aplicació a la Societat.

SECCIÓ I
Junta General

ARTICLE 10è.- De la Junta General

Les competències atribuïdes legalment a la Junta General seran exercides pel Ple de la Corporació, com a màxim representant del seu soci únic, l’Ajuntament de Reus, d'acord amb els presents Estatuts Socials i la legislació que li és pròpia.

Pel que fa referència a convocatòries, constitució, procediment, deliberacions, votacions i adopció d'acords per part de la Junta General s'estarà al que disposi la legislació local que resulti d'aplicació, sense perjudici d'allò que disposa l'Article següent.

ARTICLE 11è.- Competències de la Junta General

La Junta General, a més de les competències legals, tindrà les competències següents:
(a) La censura de la gestió social, l'aprovació dels comptes anuals i l'aplicació del resultat obtingut;
(b) El nomenament, renovació, ratificació, separació i destitució dels membres del Consell d'Administració, liquidadors i, si s'escau, dels auditors de comptes;
(c) Nomenament de Gerent,
(d) La modificació dels Estatuts Socials de la Societat;
(e) L'augment i la reducció del capital Social;
(f) La transformació, fusió i escissió de la Societat;
(g) La dissolució de la Societat;
(h) La venda, transmissió o alienació per qualsevol altre títol de les accions o participacions de societats filials o participades per la Societat;
(i) Les decisions de soci únic relatives a la modificació dels Estatuts Socials de les societats filials íntegrament participades per la Societat;
(j) Les decisions de soci únic relatives a la dissolució, transformació, fusió o escissió de les societats filials íntegrament participades per la Societat;
(k) L'obtenció de qualsevol préstec o crèdit de qualsevol naturalesa per un import de principal superior al 5% del capital social de la Societat en cada moment; i,
(l) Tots els altres assumptes que determini el Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el Text refós de la Llei de societats de capital; Decret Legislatiu 2/2003, de 28 d’abril, pel qual s’aprova el Text refós de la Llei municipal i de règim local de Catalunya; el Decret 179/95, de 13 de juny, que aprova el Reglament d’obres, activitats i serveis dels ens locals (ROAS) o aquella normativa que substitueixi o desenvolupi les normes anteriorment referides; i els presents Estatuts Socials.

ARTICLE 12è.- Actes

Dels acords adoptats per la Junta General es deixarà constància en un Acta, que serà aprovada per la pròpia Junta al final de la reunió o al començament de la reunió següent, i transcrita al Llibre d'Actes de la Societat.

SECCIÓ II
Consell d’Administració

ARTICLE 13è.- Composició del Consell d'Administració

La Societat serà regida i administrada per un Consell d’Administració que estarà format per un mínim de tres (3) i un màxim de quinze (15), designats per la Junta General a proposta del President del Consell d’Administració i/o l’Alcalde de Reus, qui elevarà aquesta proposta prèvia consulta amb els diferents grups polítics municipals, a fi de garantir que la seva composició respecti, al màxim i en tot moment, la proporcionalitat dels diferents grups polítics representats al Ple.

Els membres del Consell d’Administració podran ser o no regidors de l’Ajuntament de Reus. En cas de no ser regidors, el càrrec de conseller haurà de recaure en persones “independents” i professionalment qualificades. En cas que hi hagi membres “independents”, el seu nombre mínim serà de 3 i el seu nombre màxim de 5. La resta hauran de ser regidors de l’Ajuntament de Reus en el moment del seu nomenament i un d’ells, necessàriament, haurà de ser l’Alcalde de Reus.

El nomenament dels membres del Consell d’Administració es sotmetrà a votació i la seva elecció, cessament o substitució requerirà la majoria simple del Ple exercint com a soci únic les funcions de la Junta General de la societat, en el cas que els consellers a nomenar o cessar siguin regidors, i de 2/3 parts del nombre legal de membres del Ple de l`Ajuntament de Reus, exercint com a soci únic les funcions de la Junta General de la societat, en el cas que els consellers a nomenar o cessar siguin “independents”.

ARTICLE 14è.- Dels membres del Consell d'Administració

Els membres del Consell d'Administració estaran subjectes en tot cas a la normativa vigent en cada moment en matèria d'incompatibilitats, bé de règim local o bé de caràcter general.

El càrrec de membre del Consell d'Administració serà renunciable, revocable i reelegible.

La designació del membres del Consell d’Administració es farà per un període de 4 anys. La pèrdua de la condició de Regidor causarà necessàriament la pèrdua de la condició de Conseller, que serà remogut del seu càrrec per acord de la Junta General.

A la finalització de cada mandat municipal, cessaran tots els Consellers que seran remoguts del seu càrrec per la Junta General.

Sense perjudici de l’anteriorment exposat, els membres del Consell podran ser renovats, ratificats, separats i destituïts en qualsevol moment per acord de la Junta General, encara que no figuri aquest assumpte a l’ordre del dia.

La Junta General podrà cobrir les vacants que es produeixin en el Consell i determinarà, si s'escau, si els Consellers han de ser reelegits en els seus càrrecs. En cas contrari, designarà a la persona o persones que substituiran els Consellers sortints.

Els Consellers queden subjectes en tot moment, pel que fa referència a la seva actuació, al règim establert a la legislació vigent en cada moment.

Els membres del Consell d'Administració tindran dret a rebre una retribució fixa o variable per la seva assistència a les sessions del Consell o per qualsevol altre concepte legalment aplicable, fixat en tot cas per la Junta General.

ARTICLE 15è.- President del Consell d'Administració

El càrrec de President del Consell d'Administració serà exercit per l'Alcalde de Reus.

Correspondrà al President del Consell d'Administració: (a) convocar les sessions del Consell; (b) elaborar l'Ordre del Dia de cada sessió del Consell; (c) presidir i dirigir les deliberacions, decidint en cas d'empat amb el seu vot de qualitat; (d) preparar conjuntament amb el Gerent i el Secretari les propostes, memòries, comptes i inventaris que calgui presentar al Consell; i (e) crear les Comissions Assessores de la Presidència (en tot cas amb facultats no decisòries) que cregui convenients en funció de l'interès social i dotar-les d'un reglament de funcionament intern en els termes que cregui més convenients.

De la mateixa manera, el President del Consell d'Administració podrà estar assistit en les seves funcions per una Comissió de Coordinació amb l'Ajuntament, també amb caràcter consultiu i no decisori, els membres de la qual seran designats, cessats, renovats o substituïts pel propi President del Consell d'Administració.

ARTICLE 16è.- Secretari i Vicesecretari del Consell d'Administració

El Consell d'Administració designarà un Secretari, que no necessàriament haurà d'ésser Conseller i que, en aquest darrer cas, assistirà a les reunions del Consell amb veu però sense vot.

Correspon al Secretari assistir a les reunions del Consell, informar sobre els assumptes a tractar i aixecar la corresponent Acta dels acords adoptats; lliurar les certificacions dels mateixos que siguin necessàries i, en general, assessorar jurídicament als òrgans socials.

Per altra part, el Consell podrà designar un Vicesecretari que substituirà en les seves funcions al Secretari en cas d'absència o impossibilitat.

ARTICLE 17è.- De la creació d'altres òrgans socials per part del Consell d'Administració

El Consell d'Administració podrà designar d'entre els seus membres un o dos consellers delegats, atorgant-los en cada cas les facultats que cregui convenients.

De nomenar-se algun conseller delegat, el primer nomenat serà sempre el president del Consell d’Administració-Alcalde de Reus i tindrà totes les facultats legalment i estatutàriament delegables.

L’acord de delegació permanent de totes les facultats delegables del Consell en el conseller delegat, així com la delegació permanent d’algunes o totes les facultats delegables del Consell en el conseller delegat no president i la designació del conseller que hagi d'ocupar aquest càrrec requerirà per a la seva validesa, el vot favorable de 2/3 parts dels membres del Consell d'Administració, i no tindrà efectes fins a la seva inscripció al Registre Mercantil.

El Consell també podrà nomenar un vice-president, càrrec que recaurà en algun dels seus membres. Les funcions del vice-president seran les que li delegui el president i, en tot cas, les de substituir-lo en els casos d’absència, malaltia i altres supòsits legals.

Així mateix el Consell podrà conferir poders a favor de les persones que tingui per convenients, així com limitar-los o revocar-los en qualsevol moment.

El Consell d’Administració per al desenvolupament de les seves funcions podrà crear tantes comissions “ad-hoc”, com estimi per convenient, que estaran formades per un mínim de 3 i un màxim de 5 membres del Consell d’Administració.

El Consell d’Administració també podrà nomenar una Comissió de Control i Seguiment, sense facultats executives, que estarà formada per un mínim de 5 i un màxim de 9 membres, que seran designats pel Consell d’Administració, sense necessitat que els integrants siguin consellers de la societat.

El reglament intern d’aquesta comissió de control i de qualsevol altre comissió que es constitueixi, serà aprovat, en el seu cas, pel Consell d’Administració de l’entitat

ARTICLE 18è.- Funcionament del Consell d'Administració

El Consell d'Administració es reunirà de forma ordinària i preferentment al domicili social, al menys un cop al trimestre i, de forma extraordinària, quan ho acordi el President a iniciativa pròpia o a sol·licitud de 1/3 part dels seus membres. La convocatòria es realitzarà per qualsevol mitjà que permeti deixar constància de la mateixa, lliurat a tots els membres del Consell amb 48 hores d'antelació a la data prevista per a la celebració de la reunió en qüestió, llevat quan es tracti de reunions extraordinàries i urgents, en que no quedaran subjectes a cap termini.

No obstant això, si coincideixen tots els membres del Consell i acorden per unanimitat fer la reunió, aquell quedarà vàlidament constituït encara que no hi hagi convocatòria.

El Gerent assistirà a les reunions del Consell amb veu però sense vot.

ARTICLE 19è.- Règim d'adopció d'acords

El Consell quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la reunió, presents o representats, la meitat més un dels seus membres. En qualsevol cas, per a la vàlida constitució del Consell d'Administració serà necessària la presència del President o del Vicepresident i del Secretari o Vicesecretari del Consell. La representació es conferirà mitjançant carta adreçada al President.

La votació per escrit i sense sessió serà vàlida sempre que cap membre del Consell d'Administració s'oposi a la mateixa.

Els acords s’adoptaran per majoria de vots presents o representats. En cas d’empat, decidirà el vot personal del President.

El Gerent assistirà a les reunions del Consell amb veu però sense vot.

ARTICLE 20è.- Actes del Consell d'Administració

Les reunions i acords del Consell constaran a un Llibre d'Actes, essent les mateixes signades pel President i el Secretari del Consell. L'acreditació dels acords socials es realitzarà mitjançant certificacions emeses pel Secretari amb el vist-i-plau del President o, en el seu cas, pels que legalment els substitueixin. Les Actes podran ser aprovades pel Consell al finalitzar la sessió, a la següent o bé pel President i els interventors que designi el propi Consell a la mateixa sessió.

Quan l'aprovació de l'Acta no es realitzi al final de la sessió, es consignarà a la mateixa la data i sistema de la seva aprovació.

ARTICLE 21è.- Facultats del Consell

La representació de la Societat, en judici i fora d’ell, la direcció, gestió i administració de la Societat correspondrà al Consell d’Administració de forma col·legiada. Aquest, per tant, podrà fer i portar a terme tot el que estigui comprès dins de l’objecte social, com també exercir totes les facultats que no estiguin expressament reservades per la Llei o per aquests Estatuts a la Junta General.

ARTICLE 22è.- El Gerent

El Gerent serà designat per la Junta General a proposta del Consell d'Administració de la Societat, i realitzarà les funcions que el Consell d'Administració o els òrgans delegats d'aquest amb facultats suficients puguin encarregar-li.

TÍTOL IV
Exercici social, comptabilitat i resultats

ARTICLE 23è.- Exercici social

L’exercici social s’iniciarà l’1 de gener i finalitzarà el 31 de desembre de cada any natural.

ARTICLE 24è.- Comptabilitat

D'acord amb allò que s'estableix a la legislació aplicable, la Societat haurà de portar una comptabilitat ordenada, adequada a la seva activitat i que permeti el seguiment cronològic de les operacions i l'elaboració de balanços i inventaris. Els llibres de comptabilitat seran legalitzats pel Registre Mercantil corresponent.

ARTICLE 25è.- Comptes Anuals

El Consell d'Administració formularà dins del termini màxim de tres mesos des de la data de tancament de l'exercici els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat. Aquests documents, que constitueixen una unitat, seran redactats amb claredat i mostraran la imatge fidel del patrimoni, la situació financera i els resultats de la Societat, d'acord amb allò que estableixi la legislació vigent.

Els comptes anuals i l'informe de gestió hauran d'ésser signats per tots els Consellers. Si manca la signatura d'algun d'ells s'especificarà el motiu. Al llarg del mes següent al de l'aprovació dels comptes anuals, aquests es presentaran, juntament amb la certificació acreditativa de la seva aprovació, al Registre Mercantil per al seu dipòsit.

ARTICLE 26è.- Resultats

Dels beneficis obtinguts a cada exercici, un cop dotada la reserva legal i la resta d'atencions legalment establertes, la Junta General podrà aplicar l'import resultant a reserves voluntàries o a qualsevol altres destí permès legalment.

TÍTOL V
Dissolució de la Societat

ARTICLE 27è.- Dissolució

La Societat es dissoldrà i liquidarà per qualsevol de les causes i d’acord amb el règim establert en els articles 360 i següents del Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s’aprova el Text refós de la Llei de societats de capital, per la Llei 3/ 2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils i resta de normativa que resulti d'aplicació en cada moment.

ARTICLE 28è.- Liquidació

Els Consellers al temps de la dissolució quedaran convertits en liquidadors, tret que la Junta General n’hagi designat d’altres en decidir la dissolució. Els liquidadors exerciran el seu càrrec per temps indefinit. La quota de liquidació corresponent s’atribuirà al Soci únic de la Societat.

DISPOSICIÓ ADDICIONAL- Efectes de les modificacions legislatives

Les prescripcions d’aquests Estatuts que incorporen o reprodueixen aspectes de la legislació bàsica de l’Estat o l’autonòmica d’aplicació a les societats anònimes municipals s’entendran automàticament modificades en el moment en què es produeixi la seva revisió.”

TERCER: Sotmetre l’expedient al tràmit d’informació al públic durant un termini de trenta dies hàbils per al seu examen i presentació d’al·legacions i reclamacions, si s’escau, entenent-se definitivament aprovat en el cas que no se’n presentin.

QUART: Facultar al Molt Il·lustre Sr. Alcalde, Sr. Carles Pellicer i Punyed i a les tinents d’Alcalde Sres. Alícia Alegret Martí i Teresa Gomis de Barbarà per tal que qualsevol d’ells, indistintament, formalitzin els documents públics i privats que siguin necessaris per a l’execució i efectivitat dels anteriors acords.

4. Aprovació de la fusió per absorció entre REDESSA (societat absorbent), GUPSA i TECNOPARC, SA. Aprovació estatuts socials.

S’acorda:
PRIMER: Aprovar la fusió per absorció de les societats REUS DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC, SA (societat absorbent) i GESTIÓ URBANÍSTICA PÚBLICA, SA i TECNOPARC REUS, SA, (societats absorbides), de conformitat amb el contingut del projecte de fusió redactat i signat pels membres dels Consells d’Administració de les respectives societats, el 19 de març de 2014, i amb total transmissió dels drets i obligacions de les absorbides, que quedaran dissoltes i extingides sense liquidació, incorporant en bloc tot el seu actiu i passiu a la societat absorbent. A tal efecte, les societats absorbides s’extingiran sense que REUS DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC, SA augmenti el seu capital social i conseqüentment, no esdevé necessària la determinació del valor de les accions als efectes d’establir una equació de bescanvi d’aquestes.
SEGON: Aprovar inicialment la modificació dels estatus socials de REUS DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC, SA, que restarien amb el contingut íntegre que seguidament es transcriu:
“ESTATUTS DE “REUS DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC, S.A.”
TÍTOL I
DISPOSICIONS GENERALS
DE LA DENOMINACIÓ, OBJECTE SOCIAL, DURACIÓ, DATA D'INICI D'OPERACIONS I DOMICILI SOCIAL
Article 1.- DENOMINACIÓ I RÈGIM JURIDIC
La denominació social és REUS DESENVOLUPAMENT ECONÒMIC, S.A., anònima i unipersonal, que es regirà pels presents estatuts, per la Llei de Societats de Capital, la legislació municipal i de règim local de Catalunya, en especial pel Reglament d’obres, activitats i serveis dels ens locals, aprovat per Decret 179/1995, de 13 de juny i, subsidiàriament, per la legislació administrativa, mercantil o civil que resulti d’aplicació.
Aquesta societat unipersonal pertany íntegrament a l’Exm. Ajuntament de Reus mitjançant una altra societat unipersonal íntegrament participada per la Corporació, INNOVA GEM SA.
Article 2.- OBJECTE
Constitueix l’objecte de la societat:
1. Promoure estudis i anàlisis de la situació econòmica orientats a una mobilització de recursos i una promoció d’ocupació més eficaces.
2. Participació en projectes empresarials, potenciant la modernització de l’estructura productiva i la formulació de propostes per a la creació de noves activitats industrials, tant públiques com privades.
3. Participar, directa o indirectament, en el finançament d’altres empreses a través de fórmules de capital-risc o similars.
4. Avaluar i coordinar les iniciatives promogudes, tant pel sector públic com pel privat, encaminades al foment de l’activitat econòmica i a l’estímul d’inversions generadores d’ocupació.
5. Creació i gestió de centres de suport i de serveis per a les empreses, preferentment les de nova creació.
6. Habilitació de locals per a l’emplaçament físic d’empreses.
7. Subministrament de serveis generals i logístics a les empreses instal·lades als centres de suport i a les instal·lades fora.
8. Donar assessorament en els diferents àmbits empresarials; en especial, pel que fa referència a la creació i posada en marxa de noves empreses.
9. La realització d’estudis generals sobre tots els sectors d’actuació, com també facilitar els resultats i les conclusions a les persones físiques i jurídiques interessades.
10. Donar suport a la col·laboració entre les empreses i les institucions.
11. El foment, gestió i la promoció urbanística i d’obres i la realització de qualsevol estudi, treball, projecte i tasca encaminada a desenvolupar els processos urbanístics i aconseguir la seva materialització. De la mateixa manera, podrà realitzar activitat urbanitzadora, construcció i gestió d’immobles, gestió, administració i explotació d’obres i serveis resultants de l’actuació corresponent.
12. La promoció i foment dels sectors econòmics, en general, mitjançant, d’una banda, l’organització i gestió de congressos, cursos, jornades o esdeveniments de caràcter científic, tècnic, professional, cultural, lúdic i social i, d’altra banda, mitjançant la realització d’activitats firals, en general, enteses com a manifestacions que tenen per objecte l’exposició i oferta de béns i serveis, per afavorir-ne la promoció i la difusió, promovent els contactes i intercanvis dels diferents sectors, apropant l’oferta de les diferents branques de l’activitat econòmica a la demanda.
13. Promoció, reestablir una estratègia de creixement econòmic, competitiu, sostenible i que generi cohesió entre tots els agents econòmics del camp, a través de la cultura de la innovació.
14. Modernitzar les infraestructures cientificoempresarials del Camp, amb l’objectiu de dotar el Camp dels equipaments i els serveis necessaris per desenvolupar-hi les activitats científiques i formatives de referència, així com els canals per dur a terme la seva transferència al sector empresarial.
15. Cooperar i col·laborar amb el sector públic, com a element de suport i ajuda a la coordinació i vertebració de l’esforç públic en R+D+I i promoure la seva projecció internacional.
16. La promoció externa amb l’objectiu de facilitar la implantació d’empreses tecnològiques, centres d’investigació, activitats empresarials d’alt valor afegit en el TECNOPARC – Parc Tecnològic del Camp –i altres equipaments ubicats en el terme municipal de Reus.
17. La realització i promoció d’esdeveniments, contractes, convenis i marcs de col·laboració a nivell estatal i internacional amb l’objectiu d’impulsar projectes de recerca i desenvolupament entre empreses, centres d’investigació, Universitats, Parcs Científics i Tecnològics, Associacions i organitzacions dedicades a la investigació, entre altres.
18. L’impuls i recolzament i la col·laboració entre institucions i empreses interessades en la promoció del TECNOPARC – Parc Tecnològic del Camp.
19. La realització i promoció d’estudis i projectes d’investigació, anàlisi i desenvolupament en l’àmbit de les noves tecnologies; la col·laboració en el disseny de les infraestructures i dels serveis que configuren l’oferta del TECNOPARC – Parc Tecnològic del Camp i la gestió de centres, infraestructures i serveis d’empreses i/o altres entitats relacionades amb el TECNOPARC - Parc Tecnològic del Camp.
20. Promoció, realització i execució d’estudis i projectes urbanístics així com la redacció, tramitació i execució d’instruments de planejament i projectes d’urbanització.
21. Elaboració i execució de projectes de gestió i execució urbanística, ja sigui de reparcel·lació, compensació, cooperació i/o expropiació.
22. Té la condició d’entitat urbanística especial i pot tenir la consideració d’administració actuant.
23. Elaboració i execució de projectes de gestió i execució urbanística, ja sigui de reparcel·lació, compensació, cooperació i/o expropiació.
24. Actuar com a beneficiària d’expropiacions.
25. Alienació i lloguer de solars, edificis construïts o en fase de construcció o rehabilitació i adquisició, transmissió, execució, modificació i extensió de tota classe de drets sobre els béns mobles i immobles.
26. Formar part o impulsar juntes de compensació i entitats urbanístiques en general, de tot tipus d’associacions administratives de propietaris que tinguin finalitat urbanística. Executar ’obres d’urbanització, edificació, remodelació, rehabilitació, dotació de serveis i equipaments de qualsevol tipus.
27. Promoció, gestió, administració i explotació del Patrimoni Municipal del Sòl i promoció, urbanització, construcció, compravenda, lloguer, explotació i administració de terrenys i béns immobles¸ ja siguin propietat de la societat, de l’Ajuntament de Reus, de qualsevol de les altres societats municipals, inclòs de tercers, sempre que hi hagi el corresponent títol habilitant.
28. L’assumpció de la realització de serveis especialitzats que li encarregui l’Ajuntament i en especial, tot el que fa referència a pavimentació de calçades, obres de viabilitat, instal·lació de serveis, estètica viària i circulació.
Aquestes activitats podran ser realitzades per la societat, ja directament ja indirectament, fins i tot mitjançant la titularitat d’accions o participacions en societats, empreses, agrupacions, unions o qualsevol altre mena d’associacions admeses en dret.
Aquesta entitat té la consideració de mitjà propi i servei tècnic de l’Ajuntament de Reus, el qual li podrà fer encàrrecs de gestió i/o d’execució d’obres, de serveis i d’adquisició de subministraments, així com adjudicar-li contractes, en relació a les activitats compreses dins del seu objecte social, a l’empara del disposat a la normativa de Contractes del Sector Públic
Article 3.- DURADA I DATA D’INICI D’ACTIVITATS
La duració de la Societat serà indefinida, sempre i quan la Junta General no acordi, amb el compliment dels requisits establerts en aquests Estatuts i en les disposicions legals d'aplicació subsidiària, la seva dissolució, liquidació, fusió i escissió en altra o altres societats.
La Societat va començar les seves activitats el dia 20 d’octubre de 1994.
Article 4.- DOMICILI SOCIAL
El domicili social s'estableix a Reus, a l’avinguda de Bellisens, 42, edifici Tecnoparc, podent ésser traslladat el mateix i les seves dependències per decisió del Consell d’Administració a un altre lloc de la ciutat. Tanmateix, correspon a la Junta General la creació, supressió o trasllat de sucursals, agències i delegacions de la Societat, sense imitació de número o lloc.
TÍTOL II
DEL CAPITAL SOCIAL, BÉNS I MEDIS ECONÒMICS
Article 5.- CAPITAL SOCIAL
El Capital Social es fixa en la suma de VUIT MILIONS NOU-CENTS SETANTA MIL CENT SEIXANTA-CINC EUROS AMB QUARANTA CÉNTIMS D’EURO (8.970.165,40.-€), el qual està completament subscrit i desemborsat i dividit i representat per 149.254 accions ordinàries, nominatives i d’una sola sèrie, de 60,10 EUROS de valor nominal cada una, numerades correlativament de l’U al CENT QUARANTA-NOU MIL DOS-CENTS CINQUANTA-QUATRE ambdues incloses.
Tot acte de disposició relatiu a les accions d’aquesta companyia, és competència de la Junta General del soci únic, de conformitat amb el que disposa l’article 11 dels Estatuts Socials de la societat dominant.
Les accions estaran representades per títols, que podran ser unitaris o múltiples. El títol de cada acció contindrà necessàriament les mencions assenyalades a la Llei i, en especial, les limitacions a la seva transmissibilitat que es citen en aquest article.
Article 6.- RECURSOS DE LA SOCIETAT
Els recursos de la Societat seran:
1.Els productes i rendiments del seu patrimoni.
2.Els ingressos derivats de la realització dels serveis que constitueixen el fi social.

3.Les bestretes, préstecs i crèdits que obtingui d'entitats oficials o particulars.

4.La resta de recursos que puguin ser-li atribuïts de conformitat a la normativa legal aplicable.
TÍTOL III
DELS ÒRGANS, DEL GOVERN I ADMINISTRACIÓ DE LA SOCIETAT
CAPÍTOL I.- DELS ÒRGANS DE LA SOCIETAT
Article 7.- ÒRGANS DE LA SOCIETAT
La direcció, representació i administració de la Societat anirà a càrrec dels següents òrgans:
1)La Junta General.
2) El Consell d'Administració.
3) La Gerència.
Tot això sense perjudici d’altres càrrecs que, per decisió de la Junta General o acord del Consell d’Administració es puguin designar d’acord amb la Llei.
CAPÍTOL II.- DE LA JUNTA GENERAL
Article 8.- JUNTA GENERAL
Les competències de la Junta General de la societat s’exerciran pel soci únic, per mitjà de l’òrgan social d’aquesta que resulti competent segons els seus Estatuts Socials.
Els acords es traslladaran al llibre d’actes de la Junta General de la Societat. Les decisions del soci únic podran ser executades i formalitzades pel propi soci o pels administradors de la societat.
Article 9.- COMPETÈNCIES
Són competències de la Junta General:
1. Nomenar, renovar, ratificar, separar i destituir els membres del Consell d'Administració, així com determinar el seu número dins dels límits fixats per aquests Estatuts.
2. Fixar la remuneració dels Consellers, que consistirà en una quantitat fixa per assistència a les sessions del Consell i, si s’escau, de la Comissió Executiva, així com la quantitat fixa que els pugui correspondre pel desenvolupament del seu càrrec dins del Consell d’Administració, les quals no consistiran en una participació en els guanys socials, i en tot cas, amb les limitacions que a l'efecte estableix la Llei de Societats Anònimes.
3. La interpretació, modificació o reforma dels Estatuts.
4. Augmentar o disminuir el capital social.
5. Emetre obligacions.
6. La censura de la gestió social, l'aprovació, en el seu cas, dels comptes anuals de l'exercici anterior i la decisió sobre l'aplicació del resultat, sense perjudici de les facultats de la Junta General de l’empresa dominant del grup d’empreses municipals relativa a la consolidació dels comptes anuals del Grup.
7. Acordar la fusió, transformació, escissió i dissolució de la Societat.
8. Designar i remoure entre els membres del Consell d’Administració un president.
9. Designar i cessar el secretari del Consell d’Administració.
10. Nomenar i cessar al gerent, que podrà ser una persona jurídica.
11. En el cas que la societat participi en el capital d’altres societats, designar, a proposta del Consell d’Administració, a la persona o persones físiques que hagin de representar la societat a les juntes generals i consells d’administració de les societats filials o participades, així com donar el sentit del vot en les qüestions de l’ordre del dia dels referits òrgans.
12. Aprovar els actes de disposició sobre béns immobles, accions o participacions de societats filials o participades.
13. Aprovar, a proposta del Consell d’Administració, la participació en el procés constitutiu d’altres societats mercantils, fundacions, agrupacions d’interès econòmic o associacions amb personalitat jurídica pròpia i l’adquisició d’accions o participacions en el capital social de qualsevol de les entitat esmentades.
14. Aprovar, a proposta del Consell d’Administració, simultàniament amb la previsió d’ingressos i despeses de cada exercici, el programa d’actuació, inversions i finançament en els termes que estableix l’apartat 2 de l’article 210 del Reglament de d’obres, activitats i serveis dels ens locals, aprovat per Decret 179/1995 de 13 de juny, i les seves modificacions.
15. Aprovar , a proposta del Consell d’Administració les modificacions de l’ estat de previsió d’ingressos i despeses, la quantia de les quals excedeixi del 10% inicialment pressupostat.
16. Aprovar, a proposta del Consell d’Administració, les operacions de préstec o crèdit la quantia de les quals excedeixi del 10% dels recursos ordinaris del pressupost general de cada exercici.
17. Totes aquelles que les lleis aplicables atribueixin a la Junta General.
Article 10.- DE LA JUNTA GENERAL ORDINÀRIA I DE LES EXTRAORDINÀRIES
La Junta General es reunirà en sessió ordinària per aprovar la gestió social examinar i aprovar, si procedeix, els comptes anuals i resoldre sobre l'aplicació del resultat de l’exercici d’acord amb el balanç aprovat. Els comptes anuals, un cop aprovats, es remetran al soci únic abans del dia 30 d’abril de cada exercici o en el termini que aquesta estableixi, a efectes de la seva consolidació.
Tota Junta que no estigui prevista en el paràgraf anterior tindrà la consideració de Junta General extraordinària.
Article 11.- RÈGIM DE FUNCIONAMENT I CONVOCATÒRIA
Per la convocatòria, constitució, el procediment, la deliberació, adopció de decisions per la Junta General, les competències de la qual les exerceix el soci únic, es seguiran les estipulacions dels Estatuts socials del soci únic, en funció de l’òrgan que hagi d’exercir de Junta General.
Article 12.- ACTES DE LA JUNTA GENERAL
Les decisions del soci únic es consignaran en acta sota la seva signatura o la del seu representant, que constarà en el llibre d’actes de la Societat.
CAPÍTOL III.- DEL CONSELL D'ADMINISTRACIÓ
Article 13.- FUNCIÓ
La representació, direcció, gestió, administració i execució respecte de la Societat, correspon al Consell d'Administració, dins de les normes estatutàries i dels preceptes de la legislació mercantil, sense perjudici de les reservades legalment i estatutària a la Junta General.
Article 14.- COMPOSICIÓ
El Consell d'Administració estarà format per un mínim de tres i un màxim de quinze, designats per la Junta General, en funció de la classificació. El seu nomenament recaurà en persones professionalment qualificades.
Assistiran a les sessions del Consell, amb veu però sense vot, la gerència i el secretari.
Article 15.- PRESIDENT DEL CONSELL I VICE-PRESIDENT
Presidirà el Consell d’Administració la persona designada per la Junta General.
El Consell elegirà, en el seu cas, un vice-president, càrrec que recaurà en algun dels seus membres. Les funcions del vice-president seran les que li delegui el president i, en tot cas, les de substituir-lo en els casos d'absència, malaltia i altres supòsits legals.
Article 16.- DELS CONSELLERS
1. Els membres del Consell estaran afectats per les incapacitats i incompatibilitats que per a exercir càrrecs representatius es preveuen en la normativa dictada a l'efecte, bé de règim local o general, segons procedeixi i, en especial, a la Llei de Societats de Capital.
2. El càrrec de conseller serà renunciable, revocable o reelegible, i tindrà una duració de quatre anys. Els consellers quedaran subjectes en el seu nomenament, permanència en el càrrec, responsabilitats i actuació en general, al que disposa la legislació local i societària. Els consellers podran ser remoguts per la Junta General en qualsevol moment, i també perdran la seva qualitat de Consellers quan deixin d’ostentar la condició determinant de la seva designació, sense perjudici de que continuïn en el càrrec fins la seva remoció per la Junta General.
3. La Junta General procedirà a cobrir les vacants que es produeixin al Consell d’Administració.
4. No obstant el que es disposa en l'anterior punt, si durant el termini pel que varen ser nomenats els consellers es produïssin vacants, el Consell podrà nomenar, entre les persones susceptibles de ser designades conseller, aquelles que hagin d'ocupar-les fins que es reuneixi la primera Junta General.
Article 17.- FUNCIONAMENT i DELEGACIÓ DE FACULTATS
El Consell celebrarà sessió ordinària, com a mínim, una vegada al semestre, i extraordinària sempre que la convoqui el president o, en el seu cas, quan ho sol·licitin per escrit una tercera part dels consellers, sol·licitud que haurà d'incloure necessàriament els punts a tractar a la sessió.
Les sessions seran en el domicili social o en el lloc que acordi el Consell.
Les convocatòries hauran de contenir l'ordre del dia i estar en poder de cada conseller amb quaranta-vuit hores d’antelació a la celebració de la sessió del Consell, excepte quan es tracti de sessions extraordinàries urgents, que no queden subjectes a cap termini.
El Consell d’Administració podrà nomenar d’entre els seus membres a un o més consellers delegats, una comissió executiva, i un o més apoderats, atorgant-los en cada cas les facultats legalment delegables que cregui convenients, així com limitar-les o revocar-les en qualsevol moment.
La delegació permanent d’algunes o de totes les facultats del Consell en el conseller delegat i la designació del conseller que hagi d’ocupar aquest càrrec o, en el seu cas, el nomenament d’una comissió executiva, requerirà per la seva validesa el vot favorable de 2/3 parts dels membres del Consell d’Administració, i no tindrà efectes fins a la seva inscripció al Registre Mercantil.
En cap cas podrà ser objecte de delegació la rendició de comptes i la presentació de balanços a la Junta General, ni les facultats que aquesta concedeixi al Consell, excepte que fos expressament autoritzat per ella.
Article 18.- CONSTITUCIÓ DEL CONSELL
El Consell d'Administració quedarà vàlidament constituït quan concorrin a la sessió, presents o representats per un altre conseller, la meitat més un dels seus membres.
No obstant això, si coincideixen tots els membres del Consell i acorden per unanimitat dur a terme la sessió, quedarà vàlidament constituïda, encara que no hi hagi convocatòria prèvia.
Article 19.- ACORDS
Els acords del Consell s'adoptaran per majoria de vots dels membres presents i representats, decidint els empats el President amb vot de qualitat.
Article 20.- ACTES DEL CONSELL
Les sessions i acords del Consell constaran en un llibre d'actes, que seran firmades pel president o vice-president d'aquesta i el secretari o vice-secretari, l’acreditació dels quals es realitzarà mitjançant certificacions, expedides pel secretari o vice-secretari amb el vist-i-plau del president o vice-president.
Les actes podran ser aprovades pel Consell al finalitzar la sessió, en la següent, o bé pel president i dos interventors que designi el Consell en la mateixa sessió. Quan l'aprovació de l'acta no es faci al final a la sessió, es consignarà en ella la data i el sistema d'aprovació.
Article 21.- FACULTATS
El Consell d'Administració podrà realitzar tots els actes que estiguin compresos dins de l'objecte social, així com tots aquells que no estiguin expressament reservats per Llei o per aquests Estatuts a la Junta General.
TÍTOL IV
DEL PRESIDENT DEL CONSELL D'ADMINISTRACIO
Article 22.- FACULTATS DEL PRESIDENT I VICE-PRESIDENT
Són facultats del President:
1. Convocar el Consell i la Junta General.
2. Elaborar l'ordre del dia dels assumptes que s'han de tractar en cada sessió.
3. Presidir i dirigir les deliberacions i votacions, decidint els empats amb el seu vot de qualitat.
4. Preparar junt amb el gerent i secretari les propostes, memòries, comptes i inventaris que hagin d'ésser presentats al Consell.
5. Ordenar l'execució dels acords adoptats pels òrgans de la Societat.
Les funcions del vice-president seran les que li delegui el president, i en tot cas les de substituir-lo en casos de malaltia, absència i altres supòsits legals.
TÍTOL V
DE LA GERÈNCIA
Article 23.- FUNCIONS DE LA GERÈNCIA
Sense perjudici de les competències atribuïdes a altres òrgans de la Societat, seran funcions de la Gerència:
1. Executar i fer complir els acords del Consell.
2. Dirigir i inspeccionar els serveis i activitats de la societat.
3. La direcció directa i immediata de tot el personal al servei de la Societat.
4. Organitzar, dirigir, vigilar i distribuir el treball entre el personal de la societat, intervenir en els serveis i vetllar que aquests es prestin de conformitat a la normativa aplicable.

5. Adoptar totes les determinacions necessàries per al millor funcionament dels serveis, proposar al Consell l'adopció de tots aquells acords que siguin precisos per a l’acompliment de les finalitats socials.

6. Assistir a les sessions del Consell amb veu però sense vot i informar sobre els assumptes que es tractin en cada ocasió.

7. Comunicar a l'Ajuntament les infraccions que facin els usuaris dels serveis, a fi de la instrucció de l'expedient sancionador.

8. Les altres que el Consell d'Administració o el conseller delegat li confereixin.
TÍTOL VI
DEL SECRETARI
Article 24.- SECRETARI I VICESECRETARI
El secretari del Consell d’Administració serà nomenat per la Junta General. El Consell d’Administració podrà nomenar, si s’escau, un vicesecretari que substituirà al secretari en cas d’absència o malaltia i l’assistirà en els casos que es determinin. Ambdós càrrecs podran recaure en persones alienes al Consell.
El secretari, o en el seu cas el vicesecretari quan el substitueixi per impossibilitat d’assistència a les reunions, tindrà les funcions següents:
• Assistir a les sessions del Consell d'Administració, informant dels assumptes a tractar, aixecant acta que signarà amb el president, estesa en el llibre d'actes corresponent.
• Expedir les certificacions que siguin precises dels acords dels òrgans col·legiats de la Societat.
• Assessorar jurídicament els òrgans societaris en cas que la persona nomenada sigui llicenciada en dret.
TÍTOL VII
DE L'EXERCICI SOCIAL I DELS COMPTES ANUALS
Article 25.- EXERCICI SOCIAL
L'exercici econòmic començarà el primer dia de gener i finalitzarà el trenta-un de desembre de cada any.
Per excepció, el primer exercici va començar el dia de l’atorgament de l’escriptura fundacional i va finalitzar l’últim dia del mateix any natural.
Article 26.- COMPTABILITAT I RÈGIM DE CONTRACTACIÓ
La Societat haurà de portar, de conformitat amb el que es disposa en el Codi de Comerç, una comptabilitat ordenada, adequada a l'activitat de la seva Empresa, que permeti un seguiment cronològic de les operacions, així com l'elaboració d'inventaris i balanços. Els llibres de comptabilitat seran legalitzats pel Registre Mercantil corresponent al lloc del domicili social. La societat estarà sotmesa, així mateix, a la coordinació pressupostària, financera i de comptabilitat establerta a l’article 224 del Reglament d’obres, activitats i serveis dels ens locals, sense perjudici de les adaptacions que s’escaiguin a la legislació mercantil aplicable; i la seva integració al compte general de l’Ajuntament de Reus es realitzarà a través dels comptes consolidats del grup d’empreses municipals.
Les adquisicions de béns immobles i la contractació obres i serveis, s’hauran de sotmetre als procediments que s’adaptin als principis de publicitat i lliure concurrència.
Article 27.- DELS COMPTES ANUALS
El Consell d'Administració està obligat a formular dins del termini màxim de tres mesos a comptar des del tancament de l'exercici social, els comptes anuals, l'informe de gestió i la proposta d'aplicació del resultat. Aquests documents, que formen una unitat, hauran d'ésser redactats amb claredat i mostrar la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la Societat, de conformitat amb el que estableix la Llei de Societats de capital i el Codi de Comerç i hauran d'estar signats per tots els administradors o fer constar la manca de signatura.
Article 28.- DIPÒSIT DELS COMPTES
Dins del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals, es presentaran, juntament amb l'oportuna certificació acreditativa d'aquesta aprovació i aplicació del resultat, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil en la forma que determina la Llei.
Article 29.- APLICACIÓ DEL RESULTAT
Dels beneficis obtinguts en cada exercici, una vegada coberta la dotació per a reserva legal i altres atencions legalment establertes, la Junta General podrà aplicar el diferencial resultant a reserva voluntària, fons de previsió per a inversions i qualsevol altra atenció legalment permesa.
TÍTOL VIII
DE LA DISSOLUCIÓ DE LA SOCIETAT
Article 30.- CAUSES DE DISSOLUCIÓ
A més de les causes establertes en la Llei de Societats de capital i altres disposicions mercantils aplicables, la Societat es dissoldrà en els casos i supòsits contemplats en la normativa de Règim Local. Correspon en tot cas al Ple de l’Ajuntament decidir sobre la continuïtat i forma de prestació del servei.”
TERCER: Sotmetre l’expedient al tràmit d’informació al públic durant un termini de trenta dies hàbils per al seu examen i presentació d’al·legacions i reclamacions, si s’escau, entenent-se definitivament aprovat en el cas que no se’n presentin.
QUART: Facultar al Molt Il·lustre Sr. Alcalde, Sr. Carles Pellicer i Punyed i a les tinents d’Alcalde Sres. Alícia Alegret Martí i Teresa Gomis de Barbarà per tal que qualsevol d’ells, indistintament, formalitzin els documents públics i privats que siguin necessaris per a l’execució i efectivitat dels anteriors acords.

5. Modificació del pressupost general de 2014 i de la plantilla de personal.

S’acorda:

Primer: Modificar la Plantilla de l’Ajuntament de Reus creant una plaça addicional de tècnic mitjà de personal laboral, grup de titulació A2, que restarà vacant fins a la seva provisió pels procediments legalment establerts.

Segon: Modificar la Base tercera de les Bases d’execució el pressupost de l’exercici 2014, en els termes recollits a la part expositiva.

Tercer: Sol·licitar a la Intervención General de la Administración del Estado (IGAE), òrgan competent per a la classificació de les entitats en termes de comptabilitat nacional, la classificació de les entitats resultants de la fusió.

Quart: Exposar al públic els acords anteriors per un termini de 15 dies hàbils, a l'efecte que puguin ser examinats i presentar reclamacions davant el Ple de conformitat al què disposen els arts. 112.3 de la Llei 7/85, de 2 d'abril, reguladora de les bases de règim local i 169 del RDL 2/2004, de 5 de març, pel que s’aprova el Text Refós de la Llei Reguladora d’Hisendes Locals, que restaran definitivament aprovats si durant el termini d'exposició al públic no es presentin reclamacions.

6. Acord relatiu a les competències i serveis públics prestats per l’Ajuntament de Reus després de l’entrada en vigor de la Llei 27/2013, de 27 de desembre, de racionalització i sostenibilitat de l’administració local (LRSAL).

S’acorda:

Primer: En el benentès que es donin les condicions legalment establertes i s’hagin adoptat els acords societaris i corporatius que es relaciones en la part expositiva d’aquest acord, l’Ajuntament de Reus, inclosos els seus ens instrumentals, continuarà exercint totes aquelles competències delegades i impròpies que s’estan executant o que es preveu executar durant l’exercici de 2014, sempre que aquestes es trobin previstes en el Pressupost consolidat de l’Ajuntament de Reus. En aquestes condicions no cal sol·licitar l’informe de tutela financera a l’administració competent.

Aquesta exoneració no s’aplicarà als informes de duplicitat per raó de la competència, que s’hauran de sol·licitar a les administracions que en siguin titulars.

Segon: Aquest acord abastarà únicament l’exercici de 2014. D’acord amb la DA 9a. de LRSAL, els convenis relatius a l’exercici de competències i serveis municipals subscrits en el moment de l’entrada en vigor d’aquesta llei que comportin un finançament a favor de l’Ajuntament per raó de la prestació de serveis delegats o activitats distintes de les relacionades als articles 25 i 27 de la LRBRL s’hauran d’adaptar a data 31 de desembre de 2014. En funció dels compliments successius dels principis d’estabilitat pressupostària i sostenibilitat financera, s’haurà d’acordar expressament en els mateixos termes.”

El secretari general

Jaume Renyer Alimbau